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中辰股份:长城证券股份有限公司关于中辰电缆

更新时间: 2021-10-24

  中辰电缆股份有限公司(以下简称“中辰股份”、“公司”或“发行人”)拟向不定对象发行可转换公司债券。长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“本保荐机构”)认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,具备在创业板上市的条件,特推荐其向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易,现将有关情况报告如下:

  发行人以电力电缆、裸导线和电气装备用电线电缆为主导产品,自主研发并生产两百多个细分品种的电线电缆产品,以国家电网公司、南方电网公司以及“两网”公司下辖省市县电力公司为主要客户,产品广泛应用于全国31个省、自治区和直辖市的电力传输主干网、城镇配电网以及农村电网的建设和升级改造工程。近年来,公司持续加大在特种电缆领域的产品研发、市场推广和客户开发力度,积极完善产品结构和市场布局,已成功开拓新能源发电、电气化铁路、城市轨道交通、家电、高端装备、机场建设等市场,产品在一系列重大工程中得到应用。

  发行人主营业务经过近十年的发展,已经成为电线电缆行业的主要竞争企业之一。经过由中国电器工业协会电线电缆分会和线缆信息研究院专家组成的中国线缆企业竞争力研究项目小组共同评定,公司被评为“2020年中国线强”企业。

  公司历来重视研发和科技创新,通过自主创新和引进消化吸收再创新,公司已形成覆盖电线电缆生产和检测各环节的核心技术。基于核心技术和其他研究成果,截至2021年9月30日,发行人已取得专利131项,其中发明专利14项,实用新型专利117项。公司核心技术均被应用于电线电缆及电缆附件的生产中,

  截至2021年6月30日,公司拥有技术研发人员122人,占员工总人数的比例为15.72%。发行人核心技术人员为姜一鑫、许启发和唐敏,均与公司签署了《保密协议》、《竞业禁止协议》。报告期内,发行人核心技术人员未发生重大变化。

  电力行业是国民经济基础能源产业,与国民经济发展息息相关,同时又受国家能源战略投资规划的影响。近年来,国家电网建设投资保持较高水平,根据《电力发展“十三五”规划》,“十三五”期间,继续合理布局能源富集地区外送,建设特高压输电和常规输电技术的“西电东送”输电通道,新增规模1.3亿千瓦,达到2.7亿千瓦左右;电网主网架进一步优化,省间联络线进一步加强,形成规模合理的同步电网。全国新增500千伏及以上交流线亿千伏安。

  我国电线电缆行业具有企业数量多、行业集中度低的特点,行业前十名制造商的市场占有率不到10%。在中、低压电力电缆领域,由于市场参与企业多数规模较小,研发实力及技术水平较弱,产品同质化严重,市场竞争激烈,整体利润率较低。同时,随着国外电线电缆生产厂商直接或通过联营、合资等间接方式进入国内市场,进一步加剧了行业的市场竞争。未来若公司在市场开拓、成本控制或技术创新等方面无法实现预期目标,将可能面临激烈的竞争压力。

  电线电缆被喻为国民经济的“血管”与“神经”,广泛应用于电力、通信、建筑、民用、船舶以及石油化工等重要领域,因此,其行业发展与国民经济发展息息相关,宏观经济的周期性波动对行业的市场需求产生较大影响。随着国民经济增长方式由粗放型向集约型转变,各重要领域对电线电缆的需求将可能发生较大变化,公司经营若不能及时适应经济发展的新常态,将对公司业务及业绩产生较大影响。

  报告期内公司限制类生产线根据客户需求情况继续生产经营。2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末,公司限制类产品收入分别为75,833.26万元、78,700.02万元、77,074.88万元和44,056.12万元,占营业收入的比例分别为39.89%、37.59%、37.54%和37.47%。若未来的产业政策对现有电线电缆限制类项目的生产经营实施限制,公司生产经营将会受到较大影响。

  电线电缆行业属于典型的“料重工轻”行业,铜、铝等主要原材料在产品的成本构成中占比在80%左右。公司在对外投标、报价时参照当时铜、铝价格,按照“成本+目标毛利”的方式确定投标价格,产品价格在签订销售订单时最终确定。公司在接到客户的要货指令后,会及时组织原材料采购,规避铜、铝价大幅波动的风险。但是,在投标至开标期间以及收到中标通知(签订合同)至客户要货期间,存在一段时间的风险敞口。虽然公司与客户签订的供货合同中多数附有对合同货物原材料的有色金属(铜或铝)实行价格联动的条款,但是联动价格的计算具有一定的滞后性,且一般会设定触发价格联动的最低铜、铝价格波动比率,若铜、铝价格持续上涨或下跌将会导致价格联动机制可能无法全面消化铜、铝价格波动的影响,铜、铝价格的大幅波动仍会对公司的原材料采购成本产生一定的影响,进而影响公司盈利能力的稳定性。

  近年来,我国劳动力人口结构发生较大改变,劳动力结构性短缺矛盾引起了劳动力成本的持续上升。随着生活水平提高及物价上涨,未来公司员工工资水平很可能将继续提高,公司人工成本支出也将保持增长,公司面临劳动力成本上升的风险。

  2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末,公司应收账款余额分别为70,082.66万元、84,349.20万元、100,744.35万元和123,271.03万元,应收账款余额占当期营业收入的比例分别为36.86%、40.28%、49.04%和104.81%,应收账款余额较大且占营业收入比重较高。如果主要客户经营状况发生重大不利变化,公司将面临应收账款无法收回的风险。

  随着公司业务的发展和规模的扩张,应收账款可能进一步增加,若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的催款责任制,将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量,可能使公司面临流动性风险或坏账风险,将对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。

  公司的存货绝大部分按照客户的合同及订单组织生产,与合同及订单相对应,但是由于客户的需求及现场施工进程变动,导致公司每年末会有少量库存商品无法按原计划发出。公司存货跌价准备主要为公司计提的未能按原计划发出的库存商品的跌价准备。原材料价格大幅波动情形下,存货的可变现净值可能也会有较大波动,从而影响存货跌价准备计提的及时性和充分性。

  由于低压电力电缆技术含量较低,行业准入门槛不高,故市场参与者众多,竞争激烈且利润率低,国内中大型电缆生产企业积极开拓铁路及轨道交通、新能源发电、新能源汽车、工业机器人和高端数控机床等新兴领域,上述领域所需电线电缆技术含量较高,市场参与者相对较少。若公司对行业未来技术发展趋势判断出现偏差而导致无法实现产业化,或者技术创新落后于行业技术水平的发展速度,将可能使公司面临相应的风险。

  公司在募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节,组织和管理工作量大,受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。若在募投项目实施过程中,上述某一工程环节出现延误或停滞,公司募投项目将存在不能全部按期竣工投产的风险。

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目”的实施将会扩大公司高柔性电缆和轨道交通信号电缆产能,对公司的市场营销提出了更高的要求。本次募投项目达产后,工业自动化用高柔性电缆产能9,000.00千米,轨道交通用信号电缆产能8,000.00千米。若公司不能相应有效地拓展产品市场,可能会导致产品积压或者产能过剩的情况,对公司的经营和盈利能力产生不利影响。

  在综合考虑了公司现有产品销售价格、生产成本、期间费用等因素的基础上,结合对未来市场行情、生产成本、期间费用等变动趋势的判断,公司对本次募投项目预期可实现的经济效益进行了合理预测。根据测算,募投项目达产后运营期年均可实现净利润9,981.65万元。敬请投资者注意,该等经济效益测算为预测性信息,不表明公司对本次募投项目未来可实现的经济效益作出了任何保证或承诺。

  公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和对未来市场趋势的预测等因素作出的,而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关,任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果市场环境等发生重大不利变化,募集资金投资项目将无法实现预期收益。

  本次募投项目建设期2年,在建设过程中涉及场地准备、建设工程、场地装修、设备购置与安装、员工增配与培训、试生产等多个环节;本次募投项目投产期3年,项目建成后存在产能释放、市场开拓的过程,存在短期内无法盈利的风险。

  公司募投项目工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目建成投产后,将大幅增加固定资产金额,每年将新增折旧摊销金额合计3,208.03万元,占公司2020年度营业收入的比例为1.56%。如果募集资金投资项目不能如期达产,或募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销费用,公司将面临短期内经营业绩下降的风险。

  公司本次发行募投项目之一工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目投资总金额49,233.00万元,计划使用募集资金41,053.70万元,资金缺口约为8,179.30万元。公司未来将通过自有资金、经营积累、银行贷款等多种方式筹集资金进行项目建设投入,确保项目的稳步实施。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化,则本次发行存在募

  截至本募集说明书签署日,发行人IPO募投项目正在按计划有序进行中。随着公司相关产品产能的扩张,公司的资产规模及业务复杂度将进一步提升,研发、运营、营销和管理人员将相应增加,如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力资源、法律、财务等方面的管理能力,可能会影响项目研发及建设进程,导致募投项目未能按期投入运营的风险。

  2012年10月25日公司取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。公司自2012年(含2012年)起至2014年享受高新技术企业税收优惠政策,减按15%的税率缴纳企业所得税。2015年8月24日,公司通过高新技术企业复审,自2015年(含2015年)起至2017年享受高新技术企业税收优惠政策,减按15%的税率缴纳企业所得税。2018年12月3日,公司通过高新技术企业认定,自2018年(含2018年)起至2020年享受高新技术企业税收优惠政策,减按15%的税率缴纳企业所得税。

  2014年6月30日公司子公司江苏拓源取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。江苏拓源自2014年(含2014年)起至2016年享受高新技术企业税收优惠政策,减按15%的税率缴纳企业所得税。2018年12月3日,江苏拓源通过高新技术企业认定,自2018年(含2018年)起至2020年享受高新技术企业税收优惠政策,减按15%的税率缴纳企业所得税。

  目前发行人正在申请重新认定高新技术企业。未来,如果国家或地方有关高新技术企业的认定或鼓励政策和税收优惠的法律法规发生变化,或其他原因导致公司未来不再符合或持续符合高新技术企业的认定条件,则公司可能面临不能继续享受上述税收优惠政策的风险。

  本次发行的可转换债券可以转换为公司股票,股票市场的价格变化莫测,其波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响,同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时,均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响,可能给投资者造成损失。

  可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因,导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化,并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

  本次可转债发行后,如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司总股本将相应增加,净资产规模将有所扩大,如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款:在本可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价,同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,将触发转股价格向下修正条款。公司本次可转债转股价格向下修正时,修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  因此,即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正,转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制,从而存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌,未来股价持续低于向下修正后的转股价格,则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化,进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

  本次可转债的转股价格向下修正条款被触发时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施,转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加,对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。

  在可转债的存续期限内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。

  在可转债触发回售条件时,若投资者提出回售要求,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。加之本次发行的可转债未提供担保,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时的承兑能力。

  本次可转债发行募集资金的用途围绕公司主营业务展开,符合国家相关的产业政策,与公司发展战略及现有主业紧密相关,在巩固原有优势的前提下,公司不断追踪国内外技术发展趋势,进一步增强产品的市场竞争力,提高盈利水平,但是市场竞争存在一定复杂多变性,未来如果公司募投项目未达预期或经营状况出现恶化,当债券到期且存在较大金额未转股的情形下,将会产生本次可转债无法兑付的风险。

  可转债具有股票与债券的双重特性,其二级市场价格受到市场利率、票面利率、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响,因此二级市场价格存在波动风险,甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象,从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

  经中证鹏元综合评定,发行人主体信用等级为AA-,本期债券的信用等级为AA-。在可转债存续期间,若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项,资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级,则可能对投资者利益产生不利影响。

  根据有关法律法规及公司目前情况,本次可转换公司债券的发行总额不超过人民币57,053.70万元(含本数),具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会(或董事会转授权的相关人士)在上述额度范围内确定。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会(或董事会转授权的相关人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年度及以后计息年度利息。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,以及最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会(或董事会转授权的相关人士)在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行之后,当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入),具体调整办法如下:

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当

  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  公司向下修正转股价格时,公司须在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。

  本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会(或董事会转授权的相关人士)在本次发行时根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  自本次可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会(或董事会转授权的相关人士)与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币57,053.70万元(含本数),本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟用于工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目及补充流动资金项目。

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额,不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求,在不改变本次募投项目的前提下,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行并上市,并据此出具本上市保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺并自愿接受深交所的自律监管:

  2021年8月13日,发行人召开了第二届董事会第十三次会议,与会董事一致审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于制定

  2021年8月30日,发行人召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于制定

  经审慎尽职调查,本保荐机构认为:发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,具备在创业板上市的条件。本保荐机构同意保荐中辰股份向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易。